Sukcesja i zmiany w firmie: co ujawniają rejestry CEIDG i KRS

Rejestry CEIDG i KRS przy sukcesji: jakie dane ujawniają

Krajowy Rejestr Sądowy (KRS) i Centralna Ewidencja i Informacja o Działalności Gospodarczej (CEIDG) to dwa rejestry, które trzeba sprawdzić przy sukcesji i zmianach w firmie. KRS prowadzi rejestr przedsiębiorców dla spółek, a CEIDG gromadzi dane przedsiębiorców jednoosobowych.

W KRS ujawniane są m.in. siedziba, skład osobowy zarządu, dane wspólnika, przedmiot działalności (kody PKD) oraz umowa spółki (biznes.gov.pl). W CEIDG widnieją dane przedsiębiorcy prowadzącego jednoosobową działalność, a po zgłoszeniu – także dane zarządcy sukcesyjnego.

CEIDG to ewidencja działalności gospodarczej osób fizycznych. Rejestracja jednoosobowej działalności jest bezpłatna, a przez formularz zgłoszeniowy można zgłosić utworzenie firmy do urzędu skarbowego, ZUS lub KRUS oraz do GUS (biznes.leszno.pl).

Przy sukcesji jednoosobowej działalności właściwy jest wpis w CEIDG, a nie dane spółki w KRS. CEIDG dotyczy przedsiębiorcy prowadzącego jednoosobową działalność gospodarczą (biznes.leszno.pl).

Wpis do KRS nie kończy spraw rejestrowych na dniu założenia spółki. Spółki wpisane do rejestru przedsiębiorców są zobowiązane zgłaszać do niego zmiany swoich danych, a wnioski w tej sprawie składa się wyłącznie elektronicznie. Rejestr działa więc jako bieżący zapis struktury właścicielskiej, składu zarządu i zakresu działalności, a nie jako archiwum dokumentów z dnia rejestracji.

Ma to bezpośrednie znaczenie przy każdej zmianie właścicielskiej. Jeśli wpis nie nadąża za stanem faktycznym, zarząd w rejestrze to inne osoby niż te, które realnie podejmują decyzje, a wśród wspólników widnieje ktoś, kto udziały już zbył. Na wpis powołuje się wtedy kontrahent, bank czy nabywca sprawdzający spółkę przed transakcją.

Pierwszym krokiem przed sukcesją jest porównanie aktualnego wpisu z rzeczywistością: kto zasiada w zarządzie, kto figuruje jako wspólnik, jaki przedmiot działalności jest wpisany i która wersja umowy spółki została ujawniona.

Dla sukcesji udziałów w spółce właściwy jest KRS, bo ujawnia dane wspólników i skład zarządu. CEIDG nie obejmuje udziałów ani danych spółki z o.o., więc nie odzwierciedla zmiany ich składu.

CEIDG czy KRS? Rejestr a forma sukcesji

Jednoosobowa działalność gospodarcza jest widoczna w CEIDG, a spółki wpisane do rejestru przedsiębiorców – w KRS. Wybór formy prawnej rozstrzyga więc, czy przy sukcesji sprawdza się wpis przedsiębiorcy, czy dane spółki, jej składu zarządu i wspólników.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością oddziela majątek prywatny wspólników od zobowiązań spółki. W razie problemów odpowiedzialność ogranicza się do wysokości kapitału zakładowego, a nie do prywatnego majątku właścicieli. Rejestracja spółki porządkuje prawa majątkowe wspólników i upraszcza wejście do obrotu gospodarczego.

Forma prawna wpływa na koszty i sposób prowadzenia działalności, ale ma też znaczenie dla sukcesji. W CEIDG widnieją dane przedsiębiorcy jednoosobowego, a w KRS – dane spółki, w tym skład osobowy zarządu i dane wspólników (biznes.gov.pl).

Granica jest wyraźna: KRS odzwierciedla skład wspólników spółki z o.o., a CEIDG nie obejmuje udziałów ani wspólników spółki. Sukcesja jednoosobowej firmy rozgrywa się w CEIDG, a sukcesja udziałów – w KRS.

Zmiany w spółce, które muszą trafić do KRS

Spółki zarejestrowane w rejestrze przedsiębiorców KRS są zobowiązane zgłaszać do tego rejestru zmiany dotyczące w szczególności: siedziby, składu osobowego zarządu, danych wspólnika, przedmiotu działalności (kodów PKD) oraz umowy spółki. Każda z tych pozycji to odrębny powód do złożenia wniosku – zmiana adresu nie zastępuje zgłoszenia nowego członka zarządu.

Wniosek o zmianę wpisu w KRS w Portalu Rejestrów Sądowych oraz w systemie S24 może przygotować każda osoba posiadająca konto w tych systemach (biznes.gov.pl).

Osobną kategorię stanowią zmiany danych osobowych. Dotyczą one zarówno wspólników, jak i członków organów spółki.

Ich przyczyną bywa zawarcie małżeństwa, powrót do poprzedniego nazwiska wskutek rozwodu albo zmiana nazwiska na wniosek osoby, która uzyskała na to pozwolenie właściwego organu administracyjnego. Każda zmiana danych osobowych osoby wchodzącej w skład spółki musi zostać zgłoszona do KRS.

Zakres zmian bywa też szerszy niż dane osobowe – obejmuje choćby rozszerzenie lub zawężenie prowadzonej działalności, czyli zmianę przedmiotu działalności. W CEIDG nie ma odpowiednika tych kategorii: tam zmiany dotyczą danych przedsiębiorcy, a nie spółki.

Sukcesja udziałów: sprzedaż, darowizna, dziedziczenie, umorzenie

Skład osobowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie musi być stały. W KRS widoczny jest aktualny skład wspólników spółki z o.o. Zmiana tego składu wymaga zgłoszenia do rejestru przedsiębiorców.

Sukcesja udziałów dotyczy spółki z o.o. i znajduje odzwierciedlenie w KRS. W CEIDG nie ma udziałów ani wspólników spółki z o.o., więc ewidencja nie pokaże zmiany ich składu.

Zmiana składu wspólników spółki z o.o. może nastąpić w kilku scenariuszach. Pierwszy to sprzedaż istniejących udziałów przez dotychczasowego wspólnika na rzecz obecnych lub nowych wspólników.

Kolejne to darowizna udziałów oraz nabycie istniejących udziałów od zmarłego wspólnika w drodze spadku. Dalsze to przejęcie udziałów wspólnika wyłączonego ze spółki, umorzenie udziałów wspólnika wyłączonego ze spółki oraz objęcie nowo utworzonych udziałów.

Niezależnie od mechanizmu zmiana składu wspólników wymaga odzwierciedlenia w KRS. Przy sprzedaży udziałów kluczowa jest treść umowy spółki. Zbycie udziału, jego części lub ułamkowej części oraz zastawienie udziału umowa spółki może uzależnić od zgody spółki albo w inny sposób ograniczyć.

Jeśli czynność jest uzależniona od zgody spółki, a umowa nie stanowi inaczej, zgody udziela zarząd w formie pisemnej – przed dokonaniem czynności albo później. Umowa spółki może też przewidywać, że zawarcie umowy sprzedaży udziałów wymaga zgody zgromadzenia wspólników, a także wprowadzać prawo pierwokupu lub pierwszeństwa nabycia na rzecz dotychczasowych wspólników.

Sama umowa sprzedaży udziałów powinna być sporządzona co najmniej w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi. Zbycie jest skuteczne wobec spółki od momentu zawiadomienia jej o tym fakcie – o zbyciu lub nabyciu udziałów trzeba powiadomić zarząd.

Jeśli umowa spółki nie przewiduje dodatkowych wymagań, wspólnik może sprzedać udziały bez ograniczeń. W spółce, której umowę zawarto przy wykorzystaniu wzorca udostępnionego w systemie teleinformatycznym, zbycie udziałów jest możliwe również przy wykorzystaniu tego wzorca. Oświadczenia zbywcy i nabywcy opatruje się wtedy kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym.

Zgłoszenie zmiany wspólnika podlega opłacie sądowej w wysokości 250 zł oraz opłacie za wpis w Monitorze Sądowym i Gospodarczym (jarzpartner.pl).

Terminy zgłoszenia zmian i skutki zaniechania

Zmiana danych osobowych wspólnika lub członka organu wymaga aktualizacji wpisu w KRS. Przed wysłaniem wniosku trzeba przygotować dokumenty potwierdzające zmianę i sprawdzić, jakie dane spółki należy zaktualizować.

W KRS zmiany danych osobowych wspólnika lub członka organu zgłasza się w terminie 7 dni od chwili, gdy zmiana stała się rzeczywistością (poradnikprzedsiebiorcy.pl).

Nieaktualny wpis może utrudnić kontrahentom, bankom i nabywcom ocenę tego, kto reprezentuje spółkę i kto jest jej wspólnikiem. Po zmianie warto więc porównać wpis z dokumentami spółki i dopilnować złożenia właściwego wniosku.

Do tego dochodzi odpowiedzialność odszkodowawcza. Zgodnie z art. 18 ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym podmiot wpisany do Krajowego Rejestru Sądowego ponosi odpowiedzialność za szkodę wyrządzoną zgłoszeniem do rejestru nieprawdziwych danych, jeżeli podlegały obowiązkowi wpisu na jego wniosek.

Odpowiada też za niezgłoszenie danych podlegających obowiązkowi wpisu w ustawowym terminie – chyba że szkoda nastąpiła wskutek siły wyższej albo wyłącznie z winy poszkodowanego lub osoby trzeciej, za którą nie ponosi odpowiedzialności. W przypadku osobowej spółki handlowej odpowiedzialność ponoszą solidarnie wspólnicy ze spółką.

Koszty i terminy zgłoszenia zmian w KRS

PRS i S24: elektroniczne zgłaszanie zmian bez papieru

PRS i S24 służą do elektronicznego zgłaszania zmian do KRS, a nie do aktualizacji wpisu w CEIDG. Wnioski o wpis do KRS można składać wyłącznie w formie elektronicznej – wnioski złożone w formie papierowej nie są rozpatrywane przez sądy rejestrowe i nie wywołują skutków prawnych.

Elektroniczne kanały zgłoszeń to Portal Rejestrów Sądowych (PRS) oraz system S24. Wybór kanału zależy od tego, czy umowę spółki zawarto u notariusza, czy na wzorcu udostępnionym w S24.

Elektroniczne postępowanie rejestrowe oznacza też, że pisma kierowane do sądu przez przedsiębiorcę oraz z sądu do przedsiębiorcy są wysyłane za pośrednictwem systemu teleinformatycznego. Nie można zrezygnować z doręczeń elektronicznych.

Korzystanie z Portalu Rejestrów Sądowych oraz systemu S24 jest darmowe, ale wiąże się z koniecznością uiszczania opłat sądowych za składane wnioski.

Kanał zależy od tego, jak powstała spółka. Wniosek o wpis zmian składa się za pośrednictwem Portalu Rejestrów Sądowych wyłącznie wtedy, gdy umowę spółki lub akt założycielski zawarto u notariusza.

W systemie S24 składa się go wyłącznie wtedy, gdy umowę spółki zawarto na wzorcu udostępnionym w S24.

Spółka zarejestrowana w sposób tradycyjny (papierowy) lub w systemie PRS nie może zmieniać swoich danych przez S24. Nie można również złożyć w S24 wniosku o zmianę wpisu dla spółki założonej w tym systemie, jeśli wprowadzono już jakiekolwiek zmiany w formie papierowej lub za pośrednictwem portalu PRS.

Praca w Portalu Rejestrów Sądowych wymaga konta użytkownika: potrzebny jest adres e-mail i hasło. Założenie konta wymaga autoryzacji za pomocą podpisu kwalifikowanego, podpisu zaufanego albo podpisu osobistego. Tymi samymi podpisami można autoryzować tylko jedno konto.

Po zalogowaniu wybiera się opcję „Wnioski o zmianę” i wskazuje dane, które uległy zmianie. Wniosek – zarówno w PRS, jak i w S24 – może przygotować każda osoba posiadająca konto w tych systemach.

Umowa spółki a sukcesja udziałów

Rejestracja spółki z o.o. w systemie S24 jest szybka i tania, ale opiera się na gotowym wzorcu umowy spółki, który nie uwzględnia indywidualnych potrzeb biznesu. W efekcie może to później prowadzić do kosztownych zmian umowy spółki lub konfliktów między wspólnikami.

Dobrze przygotowana umowa spółki to nie dodatkowy koszt, tylko inwestycja w spokojne funkcjonowanie firmy przez kolejne lata. Już na etapie zakładania spółki warto uregulować kwestie, które później trudno zmienić bez zgłoszenia do rejestru: czas trwania spółki, zasady reprezentacji spółki, głosowania na zgromadzeniach oraz wartość nominalną udziałów każdego wspólnika.

Można też z góry przewidzieć wkłady niepieniężne (aport), wysokość wnoszonego wkładu i wartość nominalną obejmowanych udziałów. Warto uregulować powołanie członków organów spółki i ewentualne doręczenia elektroniczne członków zarządu.

Zakładanie spółki z kancelarią pozwala dopasować sposób reprezentowania spółki, zasady działania zarządu, konstrukcję kapitału zakładowego i interesy wspólników. Ma to bezpośredni związek z sukcesją. To umowa spółki decyduje o tym, czy udziały można zbyć swobodnie, czy potrzebna jest zgoda zarządu lub zgromadzenia wspólników.

Decyduje też, czy dotychczasowym wspólnikom przysługuje prawo pierwokupu albo pierwszeństwa nabycia. Zapis o reprezentacji i o głosowaniach przesądza, kto i w jakim trybie podejmie uchwały niezbędne do przeprowadzenia zmiany właścicielskiej i do późniejszego zgłoszenia jej do KRS.

Umowa spółki jest jedną z kategorii ujawnianych w KRS. Jej postanowienia przesądzają, co później trafi do rejestru przy zmianie właścicielskiej.

Sukcesja jednoosobowej działalności a CEIDG

Sukcesję jednoosobowej działalności obsługuje CEIDG, a nie KRS. Podstawą jest ustawa z dnia 5 lipca 2018 r. o zarządzie sukcesyjnym przedsiębiorstwem osoby fizycznej, która weszła w życie 25 listopada 2018 r. (kceiwg.pl).

Ustawa wprowadziła zarządcę sukcesyjnego, który tymczasowo prowadzi firmę po śmierci przedsiębiorcy na rzecz jego sukcesorów. Zarząd sukcesyjny może trwać do 2 lat od śmierci przedsiębiorcy, a sąd może go przedłużyć na czas nie dłuższy niż 5 lat (adwokatwasilewski.pl; cgofinance.pl).

Przedsiębiorstwo w spadku obejmuje wszystkie rzeczy materialne i niematerialne, które były własnością spadkodawcy w chwili śmierci i służyły prowadzeniu działalności (adwokatwasilewski.pl).

Do skutecznego powołania zarządcy sukcesyjnego potrzebne są trzy elementy: powołanie zarządcy, jego zgoda na pełnienie funkcji oraz wpis do CEIDG. Bez wpisu w CEIDG powołanie nie jest skuteczne (mctgroup.eu).

Powołanie zarządcy wymaga formy pisemnej, podobnie jak zgoda osoby powołanej. Zarządcą sukcesyjnym może być tylko osoba fizyczna z pełną zdolnością do czynności prawnych; funkcję w jednym czasie pełni jedna osoba (mctgroup.eu; cgofinance.pl).

Wpis zarządcy sukcesyjnego do CEIDG składa się jako wniosek o zmianę wpisu. Do formularza dołącza się załącznik CEIDG-ZS z danymi zarządcy sukcesyjnego (poradnikprzedsiebiorcy.pl).

Przedsiębiorca może też zastrzec, że z chwilą jego śmierci zarządcą sukcesyjnym staje się ustanowiony wcześniej prokurent (mctgroup.eu; cgofinance.pl).

Zarządca sukcesyjny posługuje się dotychczasową firmą przedsiębiorcy z dodaniem oznaczenia „w spadku” oraz numerem NIP zmarłego. Ustawa przewiduje przejście NIP na następcę prawnego (arslege.pl).

Lista kontrolna zmian sukcesyjnych w CEIDG i KRS